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Vendre ou acquérir une société : de la fixation du prix à la négociation du protocole de cession de titres

Avocats à Paris 8, Maître Hayoun et Maître Nakache vous assistent à chaque étape de l'acquisition ou la cession des titres de société (SARL, SAS, SA, SCI).

Notre Cabinet d'Avocats vous conseille lors de la négociation du prix de cession : analyse des comptes sociaux, valorisation d'entreprise et définition de la dette nette de la société.

Notre Cabinet d'Avocats vous assiste également lors de l'élaboration des actes de cession de titres (promesse sous conditions suspensives, acte de réalisation), lesquels nécessitent une ingénierie contractuelle plus ou moins complexe suivant l'opération envisagée (holding et sociétés cibles, activités réglementées,etc.).

Valoriser l'entreprise, définir la dette nette de la société, analyser sa situation fiscale, sociale, immobilière, circonscrire le périmètre de la cession ou encore matérialiser juridiquement les engagements des parties. L'intervention d'un avocat peut alors être nécessaire pour vous conseiller, négocier et rédiger au mieux de vos intérêts.

Comment déterminer le prix de cession d'une société ?

La phase de détermination du prix de cession est une opération technique qu'il convient de maîtriser au regard de la négociation à laquelle elle donne lieu. Le prix de vente d'une société est fixé en fonction de l'équation mathématique usuelle suivante : valorisation d'entreprise (VE) - dette nette (DN). Les parties peuvent également prévoir un mécanisme de variation de prix (VAR), en principe à la hausse, donnant lieu à l'équation suivante : VE - DN + VAR.

Quelles sont les conditions nécessaires pour céder une société ?

En pratique, le protocole de cession de titres est établi sous conditions suspensives, qui, une fois réalisées, donne lieu à la conclusion d'un acte définitif (closing). Il peut s'agir de conditionner la cession à l'agrément des associés (obligatoire dans une SARL), à l'obtention d'un financement, à la notification d'audit satisfaisant, à la purge du droit d'information préalable des salariés, à l'information-consultation du comité d'entreprise, à la transformation de la société, à l'agrément ou la déclaration auprès des autorités administratives de tutelle.

Quelles sont les formalités à accomplir suite à la cession d'une société ?

Les formalités légales consécutives à la cession des titres de la société sont d'autant plus importantes qu'elles permettent de rendre la vente opposable au tiers. Les modifications statutaires ou encore le remplacement des organes de direction donnent lieu au dépôt au Greffe du Tribunal de commerce des statuts mis à jour ou du procès-verbal d'assemblée générale, et à la réalisation des publications légales. Le cessionnaire devra également acquitter des droits d’enregistrement dont le montant diffère en fonction de la forme sociale des titres cédés : 0,1 % du prix pour une cession d'actions, 3 % pour une cession de parts sociales après abattement, 5 % pour une cession de participations dans une société à prépondérance immobilière.

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